Pelo presente Contrato de Serviço e Licenciamento de Uso de Software na Modalidade Software-As-A-Service (o “INSTRUMENTO” e/ou “CONTRATO”) de um lado, FESTPAY TECH – SOLUÇÕES EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 49.464.235/0001-23, com sede à Avenida Ana Godoy de Sousa, CEP 38.408-290, doravante denominada “FESTPAY TECH” e/ou “LICENCIADORA” resolve instituir o presente Contrato de Serviço e Licenciamento de Uso de Software na Modalidade Software-As-A-Service (“Contrato”)

Cláusula 1. | DOS OBJETOS 1.1.

A FESTPAY TECH é especializada no desenvolvimento de soluções tecnológicas e no licenciamento de softwares, customizáveis ou não, disponibilizados na modalidade "SaaS – Software as a Service", sendo a legítima proprietária de toda a tecnologia desenvolvida nos softwares licenciados, incluindo seus direitos de uso e propriedade intelectual.

1.2. A SOLUÇÃO FESTPAY, consistindo na customização ou não de um Software as a Service (SaaS), tem como objetivo oferecer soluções e funcionalidades que auxiliem o CLIENTE na operacionalização e automatização de processos de gestão e facilitação de pagamentos. Essas soluções são aplicáveis às rotinas inerentes às atividades do CLIENTE, incluindo, mas não se limitando a eventos diversos, escolas, colégios, shows, congressos, festas, bares, restaurantes e demais atividades comerciais de terceiros, sejam pessoas físicas ou jurídicas (“LICENCIADO”, “CLIENTE” ou “ESTABELECIMENTO”).

1.3. O objeto do presente Contrato é a adesão do LICENCIADO a SOLUÇÃO FESTPAY que será o fornecimento de serviço de acesso ao Software disponibilizado pela LICENCIADORA (o “Software”) na modalidade Software-As-A-Service (Software como um Serviço), ou simplesmente denominada SAAS, contemplando tão somente o licenciamento deste Software, considerando a disponibilização, manutenção e suporte, conforme especificado a seguir:

a) O licenciamento ocorrerá por meio de cessão temporária, onerosa e não exclusiva de direito de uso do Software, durante a vigência deste Contrato;

b) A disponibilização ocorrerá através da plataforma da LICENCIADORA, via internet, a fim de possibilitar o acesso do LICENCIADO ao Software, sua respectiva ativação, instalação e utilização;

c) A manutenção se dará por meio de atualizações e correções do Software e infraestrutura, realizadas periodicamente pela Licenciadora;

d) O Suporte se dará através do recebimento e tratamento de erros reportados pelo LICENCIADO, para corrigir inconsistências exclusivamente relacionados ao Sistema licenciado, que porventura ocorram durante o seu respectivo uso, na vigência do presente Contrato;

e) O suporte inicial para o LICENCIADO realizar a execução do “Setup” (a “INSTALAÇÃO”) do Sistema nas plataformas e equipamentos utilizados em sua operação;

f) O Software objeto da presente licença, apesar de suas aplicabilidades e funcionalidades que permitem a geração de relatórios financeiros e gerenciais, passíveis de serem utilizados pelo Cliente, de forma auxiliar, para atividades de cunho contábil e fiscal, não compreende como objetivo, dentre as funcionalidades que o compõe, de serem utilizados para substituir as atividades e/ou serviços técnicos profissionais de contabilidade, bem como das respectivas obrigações fiscais e legais do Licenciado junto a Secretaria da Fazenda e/ou órgãos auxiliares ou equivalentes;

g) Complementarmente ao item anterior, apesar das funcionalidades e informações geradas pelo Software permitirem a utilização das informações para fins de controle e gestão, não compõe o seu objeto, tão pouco como obrigação por parte da LICENCIADORA, qualquer tipo de prestação de serviços de contabilidade e/ou auditoria técnica;
 

h) As aplicabilidades e funcionalidades que compõe o Software, serão disponibilizadas para uso exclusivo do LICENCIADO, conforme módulos contratados nos termos da Proposta Comercial, na forma do Anexo I;

1.4. Constitui condição essencial para a adequada ativação e funcionamento das soluções e aplicabilidades disponibilizadas pelo Software licenciado, objeto deste instrumento, a sua ativação e a correta instalação e cadastramento dos sistemas e equipamentos utilizados pelo Estabelecimento Comercial do Cliente, os quais devem estar devem estar em pleno funcionamento, com eventuais APIs necessárias disponíveis e compatíveis, e sem apresentação de falhas.

1.5. A celebração do presente instrumento não confere ao LICENCIADO ou a LICENCIADORA (“PARTES”) o direito de assumir obrigações ou renunciar direito em nome da outra PARTE, sem a concordância prévia e expressa da outra PARTE, ficando vedado qualquer ato em desacordo com o presente Instrumento. 1.5.1. É PARTE indissociável e indivisível do presente CONTRATO, a Ficha de Credenciamento/Termo de Adesão e a proposta comercial apresentada pela LICENCIADORA ao LICENCIADO (“Proposta Comercial”), incluindo todos os seus anexos, ambos devendo ser interpretados, exclusivamente sob a luz deste CONTRATO

Cláusula 2. | DA ADESÃO

2.1. A inclusão do LICENCIADO a SOLUÇÃO FESTPAY está condicionada à aceitação prévia da LICENCIADORA, conforme seus critérios de avaliação, sendo que o LICENCIADO deverá encaminhar para análise toda a documentação solicitada pela LICENCIADORA.

2.1.1. A formalização do aceite das condições comerciais aplicáveis à SOLUÇÃO FESTPAY, ofertadas e contratadas pelo LICENCIADO, ocorrerá mediante a assinatura da Proposta Comercial apresentado pelo Vendedor/Representante e aceito de forma eletrônica.

2.1.2. O LICENCIADO é inteiramente responsável por todos os dados cadastrais informados à LICENCIADORA, obrigando-se a manter estes atualizados;

2.1.3. O LICENCIADO se compromete a informar à LICENCIADORA toda e qualquer alteração no seu segmento de atuação ou ramo de atividade, estando ciente que tais alterações serão submetidas à reanálise da FESTPAY PAYMENTS e, em caso de aprovação, esta efetuará a alteração cadastral, o que pode levar a uma nova Proposta Comercial;
 

2.2. O LICENCIADO, ao aderir a este CONTRATO, se subordinará sem restrições, a todas as normas e condições do presente CONTRATO e a quaisquer outras condições e regras operacionais e de segurança a serem instituídas pela LICENCIADORA.

Cláusula 3. | RESTRIÇÕES DA LICENÇA

3.1. Sem Engenharia Reversa: O LICENCIADO, seus funcionários, afiliados, representantes, consultores e clientes não utilizarão engenharia reversa para descompilar, desmontar ou qualquer outra tentativa para obter o código fonte do Software.

3.2. Trabalhos Derivados Não Autorizados: O Licenciado não modificará, adaptará, alterará, traduzirá ou criará trabalhos do Software de qualquer forma, também não permitindo que outros o façam.

3.3. Código Fonte: Os direitos licenciados ao LICENCIADO neste Contrato não incluem qualquer licença, direito, poder ou autoridade para submeter o Software, todo ou em parte, a qualquer tipo de manipulação, alteração e/ou uso diverso daquele para o qual foi desenvolvido e licenciado, nos presentes termos, pela LICENCIADORA, única e exclusiva proprietária do Software e seu respectivo código fonte.

Cláusula 4. | DOS VALORES E DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.1. O LICENCIADO pagará a LICENCIADORA os valores correspondentes ao percentual ajustado título de Royalties (“licenciamento dos direitos de uso”) conforme condições especificadas na Proposta Comercial acordada, objeto do Anexo I.

4.2. Todos os valores associados com o licenciamento, taxas e/ou à prestação de serviços utilizados, serão atualizados monetariamente de acordo com a variação do IPCA ou, na sua suspensão, não divulgação ou extinção, por qualquer outro índice oficialmente estipulado pelo Governo Federal e utilizado pelo mercado para os fins previstos nesta cláusula, sem necessidade de aviso prévio. Os valores contidos nesta proposta terão vigência de 12 meses, ficando acordado que somente após este período estará aplicável para reajustes.

4.3. Os pagamentos acordados na Proposta Comercial referentes ao objeto deste instrumento serão realizados sempre nas datas lá especificadas.
 

4.4. Em caso de atraso no pagamento incidirão sobre o valor devido multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios legais de 1% (um por cento) ao mês, ainda sujeitos as condições que seguem:

a. Decorridos 5 (cinco) dias corridos da data do vencimento, não havendo o pagamento do débito, a LICENCIADORA se reserva o direito de interromper, independentemente de qualquer aviso ou comunicação, a prestação dos serviços, através da suspensão do uso das licenças Licenciadoras, sem que o LICENCIADO faça jus a qualquer indenização, a qualquer título, ressalvado o direito de cobrança do débito, posteriormente, pela LICENCIADORA.
 

b. A reativação ocorrerá em até 48 (quarenta e oito) horas após a quitação de todos os débitos e multas existentes na ocasião.

Cláusula 5. | DOS TRIBUTOS 5.1.

Fica definido, de forma irrevogável e irretratável que, será de responsabilidade do sujeito passivo da obrigação tributária, conforme definido em lei, o recolhimento dos tributos, impostos, taxas e contribuições de qualquer espécie, que existam ou venham a existir, relativos ao presente Contrato.

Cláusula 6. | DA DISPONIBILIZAÇÃO DO ACESSO AO SOFTWARE

6.1. A LICENCIADORA, ressalvadas as obrigações a cargo do LICENCIADO previstas no presente Contrato, disponibilizará o acesso integral da LICENCIADO ao Software nos termos acordado na Proposta Comercial, ressalvadas situações de casos fortuito e/ou de força maior, incluindo, mas não se limitando a:

a) Falha na conexão (“link”) fornecida pela empresa de telecomunicações encarregada da prestação do serviço, sem culpa da LICENCIADORA ou LICENCIADO;

b) Falhas de utilização ou sobrecarga do servidor causada por utilização não adequada por parte do LICENCIADO;

c) Falhas na infraestrutura do LICENCIADO, incluindo, mas não se limitando a atualizações de software de navegação, antivírus e outros que possam causar incompatibilidade com a estrutura disponibilizada pela LICENCIADORA;
 

d) Falhas causadas por mau funcionamento de software, do servidor, sistema operacional e, se aplicável, do fornecedor terceirizado do serviço de hospedagem;

e) As interrupções necessárias para correções, ajustes técnicos ou manutenção, as quais serão avisadas previamente e, sempre que possível e preferencialmente, realizadas em horário não comercial e/ou durante o final de semana e feriados, salvo por necessidade, ocasião em que poderão ocorrer de forma diversa da ora disposta;

f) As intervenções emergenciais decorrentes da necessidade de preservar a segurança do servidor, destinadas a evitar ou fazer cessar a atuação de “hackers” ou destinadas a realizar correções de segurança, ficando a LICENCIADORA autorizada a desconectar o servidor da internet, se necessário;

g) Suspensão da prestação dos serviços contratados por determinação de autoridades competentes ou por descumprimento do presente contrato;

h) Paradas ou restaurações de cópias de segurança de dados.

6.2. A LICENCIADORA disponibilizará ao LICENCIADO um canal direto, por meio de endereço eletrônico, para realizar o acesso ao Software, dentro dos limites contratados na Proposta Comercial.

6.3. É de responsabilidade do LICENCIADO realizar as configurações internas em seu ambiente para que seja viável o acesso ao endereço referenciado na cláusula 5.2.

Cláusula 7. | DA MANUTENÇÃO, DO SERVIÇO DE SUPORTE E DO EQUIPAMENTOS HARDWARE

7.1. Todo o processo de configuração da infraestrutura dos servidores remotos e instalação dos respectivos Softwares necessários para disponibilização do serviço contratado, será realizado exclusivamente pela LICENCIADORA, cabendo ao LICENCIADO, apenas fazer uso do Software disponibilizado na mencionada infraestrutura da LICENCIADORA.

7.2. É de responsabilidade do LICENCIADO todo e qualquer aquisição e sustentação relacionados aos equipamentos(hardware), como servidores, notebooks, tablets, impressoras, leitores, monitores, mouses, infraestrutura de rede, carregadores etc.

7.3. Durante a utilização da solução disponibilizada pela FESTPAY TECH, fica acordado o suporte técnico prestado exclusivamente por profissionais disponibilizados pela LICENCIADORA. De segunda a sexta-feira, das 08:00 às 18:00, exceto em feriados nacionais e/ou em datas divulgadas pela FESTPAY em seus canais de comunicação.

7.3.1. Canais de atendimento: Whatsapp e/ou e-mail;

7.3.2. Os chamados serão categorizados de acordo com o impacto na operação do cliente, com os seguintes prazos de resposta e solução:








 

Cláusula 8. | DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES.

8.1. Será responsabilidade da LICENCIADORA:

a) Disponibilizar ao LICENCIADO acesso a sua plataforma para ativação, instalação e utilização do Software e respectiva de licença de uso, conforme objeto deste CONTRATO;

b) Prestar suporte ao LICENCIADO para realização do “Setup” (a “INSTALAÇÃO”) do Sistema nas plataformas e equipamentos utilizados em sua operação;

c) Prestar, durante o horário comercial, suporte e manutenção para corrigir inconsistências exclusivamente relacionados ao Sistema licenciado, que porventura ocorram durante o seu respectivo uso, na vigência do presente Contrato;

d) O suporte a que se refere o item anterior, deverá ser solicitado pelo LICENCIADO, mediante abertura de chamado enviado ao e-mail contato@festpay.com.br, cujo prazo para atendimento será de até 1 (um) dia útil, para avaliação e determinação de eventuais medidas corretivas a serem tomadas, desde que, seja detectado algum problema exclusivamente relacionado ao Sistema licenciado pela LICENCIADORA, não sendo de responsabilidade desta última realizar quaisquer ações para remediar problemas detectados em equipamentos e/ou sistemas diversos do ora licenciado, utilizados pelo LICENCIADO;
 

e) Manter o LICENCIADO isento e indene em relação a quaisquer ações judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, decorrentes de atos, fatos ou omissões, quando estes sejam de comprovada responsabilidade, imputáveis à LICENCIADORA no âmbito do presente CONTRATO.
 

f) Comunicar imediatamente o LICENCIADO caso venha a tomar conhecimento de processos judiciais em trâmite que possam vir a afetar sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste CONTRATO;

g) Cumprir e observar todas as obrigações de natureza trabalhista, fiscal e relacionada aos funcionários LICENCIADORA.

h) A LICENCIADORA compromete-se a cumprir integralmente com todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis, incluindo licenciamento e autorizações necessárias para as atividades deste CONTRATO. Responsabiliza-se pelos atos e omissões que constituam infração a tais normativas, assumindo o pagamento de multas decorrentes. Além disso, compromete-se a observar rigorosamente as obrigações trabalhistas, fiscais e relacionadas aos profissionais envolvidos, incluindo salários, benefícios, encargos sociais, FGTS, INSS e demais tributos devidos, disponibilizando comprovação quando solicitado. A contratada também se compromete a não adotar práticas de trabalho ilegal, como trabalho análogo ao escravo e exploração de menores, além de combater ativamente a corrupção, extorsão e suborno, e a proteger o meio ambiente em conformidade com as leis e regulamentos ambientais aplicáveis.

i) Declarar em caráter irrevogável e irretratável, que têm ciência integral dos termos da Lei n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018 – Lei Geral de Proteção de Dados, bem como Lei n.º 12.846, de 01 de agosto de 2013 – Lei Anticorrupção, Decreto n. 8.420/15 e alterações, e que não prática e não praticará, bem como garante que seus empregados e representantes legais não praticam e não praticarão quaisquer condutas em desacordo com as previstas legislações;

8.2. Será responsabilidade do LICENCIADO:

a) O pontual pagamento, à LICENCIADORA, do percentual ajustado a título de royalties (“LICENCIAMENTO DOS DIREITOS DE USO”) em contrapartida da disponibilização da licença de uso de Software, na forma do CONTRATO e respectiva Proposta Comercial;

b) Ser responsável pela correta utilização do Sistema, assim como todos os dados nele lançados, para efeito de captação, armazenamento, processamento e utilização em suas atividades e serviços;

c) Reconhecer, de maneira irrevogável e irretratável, a titularidade da LICENCIADORA, relativamente a qualquer direito de propriedade intelectual e industrial (inclusive software), a respeito deste CONTRATO e fora dele, bem como assegura que não tentará registrar, como marca, razão social ou logotipo, qualquer sinal distintivo que seja semelhante, no todo ou em parte com a marca ou razão social da LICENCIADORA;

d) Manter a LICENCIADORA isenta e indene em relação a quaisquer ações judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, decorrentes de atos, fatos ou omissões imputáveis ao LICENCIADO no âmbito do presente CONTRATO. Caso a LICENCIADORA sofra qualquer dano em decorrência de ação ou omissão do LICENCIADO, deverá ser por ele indenizada dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação a ser enviada pelo LICENCIADO em relação ao referido dano, inclusive honorários advocatícios, de sucumbência e custas processuais;

e) Comunicar imediatamente a LICENCIADORA caso venha a tomar conhecimento de processos judiciais em trâmite que possam vir a afetar sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste CONTRATO;

f) Cumprir com todas as leis, regulamentos, normas e regras e atuar devidamente licenciada e autorizada para as atividades a que se refere este CONTRATO, responsabilizando-se pelos atos e omissões que caracterizem infração a tais deveres, além do pagamento de eventuais multas oriundas desses atos e/ou omissões.
 

g) O LICENCIADO compromete-se a cumprir integralmente com todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis, incluindo licenciamento e autorizações necessárias para as atividades deste CONTRATO. Responsabiliza-se pelos atos e omissões que constituam infração a tais normativas, assumindo o pagamento de multas decorrentes. Além disso, compromete-se a observar rigorosamente as obrigações trabalhistas, fiscais e relacionadas aos profissionais envolvidos, incluindo salários, benefícios, encargos sociais, FGTS, INSS e demais tributos devidos, disponibilizando comprovação quando solicitado pela LICENCIADORA.
O LICENCIADO também se compromete a não adotar práticas de trabalho ilegal, como trabalho análogo ao escravo e exploração de menores, além de combater ativamente a corrupção, extorsão e suborno, e a proteger o meio ambiente em conformidade com as leis e regulamentos ambientais aplicáveis;

h) Declarar em caráter irrevogável e irretratável, que têm ciência integral dos termos da Lei n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018 – Lei Geral de Proteção de Dados, bem como Lei n.º 12.846, de 01 de agosto de 2013 – Lei Anticorrupção, Decreto n. 8.420/15 e alterações, e que não prática e não praticará, bem como garante que seus empregados e representantes legais não praticam e não praticarão quaisquer condutas em desacordo com as previstas legislações;
 

i) Abster-se de qualquer utilização do Software licenciado que configure ilícito civil e/ou penal, inclusive, mas não limitando-se a lavagem de dinheiro.

j) Autorizar a LICENCIADORA, desde já, a fornecer de seus dados cadastrais e quaisquer outros dados porventura armazenados por meio da utilização do Software, para autoridades públicas competentes, em qualquer esfera, mediante solicitação formal e oficial destas, observando-se a Constituição Federal e a legislação aplicável. Ainda, a autorizar o acesso e utilização dos respectivos dados, inclusive por parceiros comerciais estratégicos da LICENCIADORA, sempre com a finalidade de incrementar os serviços prestados ao LICENCIADO, em qualquer caso, em estrita observação e respeito aos limites e termos da Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD.
 

k) Observar todas as regras de segurança aplicáveis às transações que venha a realizar fazendo uso do Sistema licenciado, abstendo-se de qualquer utilização fraudulenta, de modo que qualquer dano daí decorrente serão de sua exclusiva responsabilidade, isentando-se a LICENCIADORA, inclusive, ficando responsável por indenizá-la sob quaisquer danos que venha a dar causa, inclusive, mas não limitando-se a sua reputação e marca.

l) Caso a LICENCIADORA constate ou suspeite da existência de fraude, poderá, independentemente de prévio aviso, suspenderá a licença e uso do Software concedida ao LICENCIADO, na forma e condições previstas neste instrumento
 

m) Responder perante a LICENCIADORA por quaisquer danos que esta venha a sofrer indevidamente, em razão da licença concedida e respectiva utilização do Software, reconhecendo, de forma irrevogável e irretratável, que a relação comercial entabulada com a LICENCIADORA, trata, exclusivamente, do fornecimento de licença de direitos de uso do Software desenvolvidos por esta última, e respectivo suporte de manutenção, não tendo qualquer relação diversa ajustada entre as partes.

Cláusula 9. DA CONFIDENCIALIDADE

9.1. As PARTES concordam expressamente que serão consideradas “Informações Confidenciais” toda e qualquer informação relativa a ou decorrente deste CONTRATO, que seja revelada de uma parte à outra, de qualquer forma, seja eletrônica, escrita ou verbal, inclusive, mas não se limitando aos termos deste CONTRATO, de modo que não deverão ser publicadas ou divulgadas, por qualquer meio, sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE.

9.2. Não serão consideradas Informações Confidenciais, para os fins deste CONTRATO:

a) informações que estejam sob domínio público no momento da assinatura do presente, ou passem a ser de domínio público após a presente data;

b) informações exigidas pela regulamentação em vigor por ato administrativo, determinação judicial ou arbitral;
 

c) informações obtidas em virtude da execução dos trabalhos decorrentes deste CONTRATO, que devam ser reveladas por qualquer uma das Partes em razão de determinação judicial, legal ou normativa;

d) que venha a se tornar disponível a qualquer das PARTES de forma não confidencial por terceiros (não relacionados às Partes e/ou aos trabalhos aqui previstos) autorizados a fornecê-la; ou

e) que tenha sido desenvolvida pela Parte independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra Parte. 9.3. Nas hipóteses descritas nos incisos “b” e “c” do caput, a PARTE obrigada por força de lei, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, em até 3 (três) dias úteis, a outra PARTE sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o exigido legalmente ou judicialmente.
 

Cláusula 10. | DA VIGÊNCIA

10.1. O presente Instrumento entrará em vigor e será juridicamente eficaz na data de assinatura da Proposta Comercial por parte da LICENCIADORA e do LICENCIADO, vigendo por prazo indeterminado, ou conforme previsto nos termos da Proposta Comercial objeto do Anexo I.

10.2. O presente Instrumento poderá ser rescindido a qualquer momento, por qualquer das PARTES, mediante notificação escrita (e-mail inclusive) com prazo de 90 (noventa) dias, e, também, nas seguintes hipóteses:

a) Caso uma das Partes venha a descumprir este Instrumento ou deixe de adimplir uma ou mais de suas obrigações relevantes aqui previstas, a Parte inocente poderá, mediante notificação escrita à Parte inadimplente, exigir que seja sanado o descumprimento ou seja adimplida a obrigação. Caso a Parte assim notificada deixe de sanar ou adimplir, dentro de 10 (dez) dias do recebimento da referida notificação, que deverá ser feita por escrito (inclusive valida se via e-mail), a Parte inocente poderá, mediante notificação escrita, rescindir este Instrumento, exceto nos casos em que se apresente justa e fundamentada razão para demonstrar a necessidade de prazo adicional e/ou que comprove ser infundada a alegação objeto da notificação enviada pela outra parte.

10.3. Este Contrato poderá ser rescindido imediatamente, nos termos acima, incluindo, mas não limitando-se a ocorrência das seguintes hipóteses:

a) Qualquer conduta dolosa ou culposa praticada por uma das Partes, que possa causar descumprimento das políticas internas, danos ou expor a riscos a outra Parte, ou ainda, pelo descumprimento de qualquer cláusula do presente Contrato;

b) Decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial ou, ainda, encerramento das atividades de qualquer das Partes; e

c) Cessão ou transferência a terceiros, total ou parcialmente, dos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, pela Contratada, sem prévia autorização escrita da Contratante, incluindo nesta eventual oneração ao Software.

Cláusula 11. | DECLARAÇÕES E GARANTIAS

11.1. As Partes declaram e garantem mutuamente que:

a) estão devidamente autorizadas a celebrar este Contrato e a cumprir com as suas obrigações aqui previstas;

b) este Contrato constitui obrigação lícita, válida, vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições;

c) os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram o poder legitimamente outorgados, estando respectivos mandatos em pleno vigor;

d) estão devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis brasileiras;

e) cumprem em todos os aspectos materiais todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

Cláusula 12. | DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Nenhuma das disposições aqui contidas será considerada como constituição de sociedade, “joint-venture”, co-sociedade ou ainda co-constituinte de responsabilidade comum e solidária entre as PARTES, sendo que nenhuma das Partes possui autoridade para, de alguma forma, obrigar ou ser considerada como representante de qualquer uma das Partes.

12.2. Este CONTRATO não configura relação de emprego, vínculo trabalhista ou previdenciário entre as PARTES, sendo responsabilidade exclusiva de cada uma a gestão e administração de seus próprios Colaboradores e terceiros contratados.

12.3. Quaisquer alterações a este CONTRATO somente terão validade e eficácia se forem devidamente formalizadas por meio de aditamento contratual firmado pelos representantes legais das PARTES. Fica expressamente pactuado que compromissos ou acordos verbais não obrigarão as PARTES, sendo considerados inexistentes para os fins deste Contrato.

12.4. Caso alguma das PARTES ou deixe de exigir o cumprimento de qualquer direito ou remédio legal disponível nos termos do presente Instrumento, esse fato não consubstanciará renúncia ou novação da PARTES no que se refere ao direito ou recurso acerca de qualquer inadimplemento ou falta subsequente pela Parte interessada, o que poderá ser exigido a qualquer momento.

12.5. Na hipótese de qualquer parte dos termos e das condições deste Instrumento ser considerada nula ou exigível, referida parte será tratada de forma separada, deixando válido o restante dos termos e das condições deste Instrumento ou da cláusula em questão.

12.6. As obrigações decorrentes do presente Contrato, relativas ao pagamento de multas, remuneração, confidencialidade e reembolsos sobreviverão à rescisão do presente Contrato, permanecendo a Parte responsável por referidas obrigações até o integral e efetivo cumprimento dessas obrigações, observadas as disposições contidas neste Contrato.

12.7. O Contrato juntamente com a Proposta Comercial e demais documentos integrantes, refletem integralmente, o acordo entre as PARTES com relação ao seu objeto, ficando expressamente revogadas todas as tratativas havidas entre as PARTES, assim como outras versões de CONTRATOS anteriormente celebrados.

12.8. A omissão no exercício de qualquer direito ou na forma de exercê-lo em determinada oportunidade não estabelecerá obrigação para a outra Parte de, posteriormente, agir da mesma maneira, nem poderá ser alegada como precedente ou novação.

12.9. O presente CONTRATO constitui título extrajudicial e é executável na forma da lei. As PARTES tornam-se responsáveis civis e criminalmente pelas declarações prestadas no ato da adesão ou assinatura deste CONTRATO 1.1. Não obstante o disposto acima, as PARTES concordam que a FESTPAY PAYMENTS poderá, a qualquer tempo, transferir todos os direitos e obrigações deste Acordo para qualquer empresa de seu conglomerado econômico, sem a necessidade de anuência por parte do CONTRATANTE, mediante simples comunicação nesse sentido.

12.10. O CONTRATANTE é responsável pela segurança de todas as informações inseridas no sistema da FESTPAY PAYMENTS e é responsável por qualquer uso não autorizado dessas informações, independente se esse uso não autorizado for feito por empregados, prepostos, agentes, ou outros terceiros que possam a ter acesso.

Cláusula 13. | DA COMUNICAÇÃO

13.1. Todas e quaisquer notificações e comunicações relacionadas a este Contrato deverão ser encaminhadas para o endereço indicado pelas Partes e constantes na qualificação do presente Contrato, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis

Da FESTPAY PAYMENTS: comercial@festpay.com.br

Da CONTRATANTE: Contato indicado na Proposta Comercial.

Cláusula 14. DA ASSINATURA ELETRÔNICA

14.1. As partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste Contrato. Adicionalmente, as partes signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições conforme as disposições do parágrafo 4º no artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. .

Cláusula 15. | DO FORO COMPETENTE

15.1. As partes elegem o foro do domicílio da Contratada com renúncia expressa a qualquer outro, por ser este o local da prestação principal da obrigação contratual, para dirimir quaisquer questões e litígio oriundos do presente contrato.

As Partes declaram conhecimento do inteiro teor deste Contrato, e por estarem justas e contratadas, mandaram elaborar o presente instrumento, o qual, depois de lido e achado conforme com o que desejavam, aceitaram, outorgaram e assinam na forma da Lei, para que produza seus jurídicos efeitos.

São Paulo, 24 de fevereiro de 2025.

FESTPAY TECH – SOLUÇÕES EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA
MARCO EPELMA.